在各行各业的逆市并购案中，涌现出一批先行者

　　初的北京，天气异常寒冷，一如进入三九天的中国经济。

　　昔日熙熙攘攘的商场、超市，此时再也无法找回记忆。人们更加善待现金、谨慎消费。与人们有同样心情的是企业的决策者。他们一方面谋划着收缩战线，减少开支;一方面挣扎着呼喊SOS。

　　然而，并不是所有企业都能过一个“安分”的冬天。就在绝大多数企业都在为寻找过冬棉袄、冬眠以及冬泳，谋求瘦身与转型而奔波之时，一批实力较强、资金较为充裕的企业开始了看似疯狂的“觅食”、扩张之路，尽管这条路上充满诸多不测的风险。

　　在中国市场，逆市并购比往日更加频繁，本刊撷取的三个本土企业逆市并购案例足见一斑。而事实上，中国企业、资本“抄底”华尔街、跨国并购的种种是非曲直更是数不胜数。本刊此前的报道——《招行国际化“利刃”》，便是其中之一。

　　数据显示：2008年1至10月份，中国企业并购交易量同比增长37%，非国有产权的交易已经超过50%以上，企业并购重组已经涉及到20几个省市的近万家企业。

　　谁在逆市并购?在不折不扣的逆市并购案例中，我们发现了一批先行者，他们遍布各行各业，并且在行业中的地位又举足轻重。

　　本土第一管理软件供应商用友在资本市场上的投资失利，需要在别的领域找回。用友相关人士表示，“将采取更加稳健的投资策略，调整短期投资规模，控制投资亏损，防范投资风险。”而这种更加稳健的投资策略，现在看来就是积极并购、扩充产品线。

　　门户新浪收购分众传媒，突入户外领域，成就了互联网行业2008年最大的一起并购事件，也离“一个广告人的梦想”更近了一步。

　　互联网基础服务旗舰中国万网的并购大网先后“撒向”欧科动力、宁波网博、狼烟科技后，脚步并未停止。万网总裁张向东表示，“2008年的三次收购只是开始，大戏还在后头。”

　　民族汽车比亚迪年前以近2亿元的资金收购了半导体制造企业宁波中纬。相关人士认为，比亚迪此举意欲整合电动汽车上游产业链，加速电动车商业化步伐，而中国电动汽车产业化的大幕也就此开启。

　　中国“第一个世界品牌”——青岛啤酒依靠收购朝日和烟台啤酒各自持有的2%和37%股份，成为新组建公司——烟台啤酒青岛朝日有限公司的第二大股东。尽管青啤公司的股份不占控制地位，但此次合作中的两个品牌的销售业务由其全面负责。青岛啤酒也实现了以最少的资金控制最多的资产。

　　神州数码董事局主席兼CEO郭为说过，“宏观上看，经济形势对并购是好时机，但是微观上看，真正有价值的公司并不便宜。”也说过，“并购是神州数码下一步的重要战略。”

　　慈铭体检逆市并购我佳、佰众等，也加速了体检行业洗牌。相关人士认为，选择在此时并购可以说是“抄底”策略，慈铭的迅猛扩张也将在广东民营体检市场搅动起新一轮的竞争角逐。

　　企鹅腾讯自2008年9月以来，就加快了回购股票的步伐，至目前已进行了7次回购。冠捷科技自去年以来，也进行了8次回购，回购总数达到了233万股。此外，游戏商网龙、巨人网络、盛大、九城和网易都宣布将回购股票。

　　此外，还有可口可乐收购汇源、三元并购三鹿等等，尽管我们不敢确定，宏观经济形势是否是这些并购行为的最主要决定因素，但我们可以确信，这些并购肯定与逆市有关。

　　牛市上市融资，熊市并购重组。历来如此。

　　在全球金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。行业调整，企业洗牌在全球范围内展开，使企业的并购活动日益活跃。世界并购史已经表明，并购浪潮先于经济复苏。

　　对于逆市中并购，没有人会怀疑时机是否合理。相关人士表示，“冬天是外出觅食的最佳时机，因为这时最能体验到什么是价廉物美”。因为，并购能在短期内快速提升企业盈利能力，而并购后的盈利预期将给市场无限的遐想。

　　红杉资本创始及执行合伙人张帆表示，“现在是投资的最佳时期。”市场研究公司Endpoint Technologies Associates分析师罗杰·凯也认为：“对于那些具有合理而稳定的客户基础，且持有大量现金的公司来说，现在是一个最好的收购时机。”因为，市况不佳对现金流有问题的创业公司而言是一场大灾难。

　　并购行为是真正对自身业务有所帮助，还是纯粹图便宜?回看这些已经发生的逆市并购，不难发现，两者皆大有人在。

　　中兴通讯与可口可乐可以说都是前者的典型。在金融风暴中，中兴没有选择“抄底”华尔街，而选择了“抄底”印度。相关人士分析认为，中兴通讯在印度的增长可能与外国对手竞争力在次贷危机后开始下降有关，因为全球其他市场的状况与印度市场类似。

　　可口可乐为何并购汇源?经济形势不景气让汇源股价下跌显然不是主要原因。汇源有成熟的团队、低成本的执照。最重要的是可口可乐利用汇源可以进入高端果汁市场，因为汇源在高端果汁市场有很大的影响力：统计显示，其占高端果汁40%的市场份额。

　　而诸多盲目出海、呛水而归的企业则是后者的代表。这些企业并非因为战略需求进行的并购选择，而是因为市场上出现了这样一个并购对象，且价格恰巧在企业的财务承受范围内。

　　更有甚者，看到其他企业在进行并购扩张，就产生了一种可怕的学习动机和超强的模仿欲望，盲目崇拜自然付出了沉痛的代价。

　　国资委主任李荣融在2008年曾经说过：“央企现在不要盲目并购，留着现金，好好挑选值得投资的公司，今年或许有很多企业值得投资，但是明年会更多。”国资委副主任邵宁也曾提醒央企：“要停止一切以扩大规模为目标的投资和并购。”

　　确定并购的企业是否属于优良资产，对于并购对象，是否具有消化能力，则对企业并购前的筛选目标能力和并购后的整合能力提出了更高的要求。据德勤调研及相关咨询经验发现，60%的企业以失败告终，而失败的原因就是事前缺乏行之有效的沟通，而事后又未有合理而有效的管理。

　　并购谁?——如何选择并购目标，无疑是并购的核心问题之一。相关人士指出，“中国企业对目标公司的筛选，往往只找暴露了被收购需求的一方，而不是系统地看一下市场情况再进行筛选。同时尽职调查做得很皮毛，只看当前的财政情况，不看未来的发展前景及其对企业战略的整体贡献。所以，在高调扩张的同时，企业很容易掉入廉价的陷阱。”

　　日前，三元并购三鹿就曾陷入业界的质疑。三元集团CFO杨庆贵也坦承：“如果不是‘三聚氰胺事件’让三鹿资不抵债，三元也无法完成对前者的‘以小并大’”。然而，真正考验三元的是，其收购三鹿后，自身的管理水平是否能适应管理规模扩大。

　　北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫表示，并购不是有钱，有政府关系就可以，还要整合能力，且整合能力最重要。并购企业要考虑是否能产生效益，能否整合到位，如果不能充分整合，并购资产可能不会创造超过其独立运行的价值。

　　能否用最少的钱，实现利润的最大价值，则考验着企业的估值能力。在估值方面：可喜的是，青岛啤酒游刃有余;可惜的是，很多中国企业都力不从心。

　　张金鑫认为，一切并购行为，不管是在逆市中，还是在经济景气周期，最终都要回归企业的战略定位。“并购是企业实现战略的手段，是为实现战略服务的，如果并购活动能够促进战略的实现，才是合理的并购。”

　　2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》。该项政策的出台，对于那些在金融海啸中惨淡经营、濒临倒闭的企业来说可谓“雪中送炭”，对于那些欲通过并购实现公司战略，却苦于“只差一块钱”的企业来说则意味着“锦上添花”。

　　事实上，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》出台前后，国务院、证监会、国资委、商务部分别出台相关政策：加大对兼并重组的信贷支持;允许商业银行对境内外企业发放并购贷款，研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组;修订《上市公司收购管理办法》，提高上市公司控股股东增持行为的灵活性等。

　　中国企业近期的并购表现，辅以利好政策的出台，让本刊更加坚信：2009年的中国企业并购注定不逊于以往。本刊也衷心地希望，中国企业在逆市中的并购能够更加理性。

　　“时间”是检验真理的惟一标准。现在，部分并购企业股价的即时波动，或许能够反映人们的预期，但是并购结果成功与否，或许在三五年后，答案方能揭晓。

　　[案例一]

　　新浪走进“户外”：

　　多元化冲动?

　　并购分众后，新浪能否成为中国广告市场最具实力的新媒体平台，尚需时间检验

　　2008年互联网行业最后也是最大的一则并购多少有些耐人寻味。新浪与分众传媒达成协议，新浪将合并分众旗下的户外数字广告业务。并购消息一出，在平安夜来临前，立即引起了一股骚动。

　　根据协议，新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产。分众传媒将保留其互联网广告业务、影院广告业务以及传统户外广告牌业务。

　　尽管相关人士认为，这次并购对于双方来说是一个双赢的过冬策略，但是从两者股价的表现也不难看出，投资人对于这次并购并不看好，股民对于这次并购的预期也较为悲观。

　　以至于，美国时间12月22日上午10点，纳斯达克开盘之后，新浪和分众两只股票的股价均出现了不同程度的下跌。只不过，分众股价是小幅下跌，而新浪股价则是跌幅较大。

　　分众“图谋”

　　“分众选择在此时出售，的确让人有些意外。”互联网资深人士吕本富同意这宗并购对于新浪来说，无疑是广告内容方面的进一步整合，但他无法理解分众的真正意图。

　　能够解释分众传媒出售的原因，现在表面看来大致有二：一是“垃圾短信”事件的影响尚未平息。12月22日，新浪收购分众事件披露当日，距离央视报道分众无线“垃圾短信”事件虽然已有9个多月时间，但人们仍然没有淡忘事件的主角，分众的户外广告依然备受质疑，收益下降已在预料之中。

　　二是，受金融风暴的冲击，企业的广告成本在大幅降低，殃及整个传媒业。而分众传媒的广告费用相对较高，再加上受众群体不明显、无法统计广告效果，业绩下滑、股价再难继续维持。据了解，2007年11月份，分众股价曾高达65美元，而一年之后，2008年11月19日，这一数字已跌至6.40美元。

　　分众已经到了非分不可的地步。或许在此时将分众旗下资产剥离出去是对股东最好的交代，公司价值也能得到最好的传承。分众传媒董事局主席江南春心理比谁都清楚，借助资本市场再造传奇在未来一段时间内，也许只能成为神话。

　　众所周之，江南春近年在互联网行业或明或暗的布局，定然使他耗费不少现金，既然短期无望变现，资本高潮时的收购就可能成为包袱。因此，此时出手合情合理。

　　“对江南春而言反倒是种解脱。江南春持有的分众股权已经不多，大部分已经套现。分众仅仅是一个生意，在金融海啸的袭击下，预计分众明年的业绩将会更加糟糕。以此观之，将分众卖给新浪更多的是满足资本市场的需求，而不是满足双方业务发展的需求。”相关人士指出。

　　业内人士唏嘘：“在中国互联网市场颐指气使地挑选、收购别人的江南春和他的分众，现在却沦落到寄人篱下。”然而，分众的处境远未有想象的那般糟糕。事实上，新浪与分众之间的并购故事早在一年前就有传言和猜测，只不过故事在真正开拍之后，主角和配角正好被导演调换了位置。

　　互联网资深人士谢文却表示，这次并购另有隐情：分众通过与新浪合并，反过来成为新浪单一大股东，全面掌控新浪，完成跨媒体布局。这其实是“广告人”江南春一直以来的梦想。

　　分众传媒靠分众抓住户外广告的概念成功登陆纳斯达克以来，关于江南春一直觊觎网络广告蛋糕的野心，坊间就一直传闻不断。泡泡网、IT168等都曾被传言是其钟情网络广告的注脚，而收购好耶、收购艾瑞，透过好耶，试图整合其他网络广告公司独霸网络广告市场的举动，早已让业内人士看清了其真正用意。

　　新浪冲动?

　　在新华都总裁唐骏看来，自己在企业并购领域也算见多识广，但是新浪并购分众，确实出乎他的意料：“这两家公司的用户并不是一个业务模式。”

　　新浪擅长的是线上广告，而分众的长项则是线下广告。唐骏表示，虽然新浪与分众传媒拥有相同的广告客户，如果两者合并，客户虽然可以得到更多的资源，但对于新浪广告业务的提升似乎并不会起到积极的作用。

　　而互联网资深分析师吕伯望却持不同观点：收购分众的业务是新浪应当走的一条路。目前，除了网络广告之外，新浪无线业务营收增长乏力，缺少其他的盈利点。而整合楼宇、户外等广告形式后，新浪就是一个多媒体化的公司，可以为广告主提供更多元化的服务。

　　吕伯望表示，“从盈利方面来说，新浪再去做网络游戏肯定很难，而相对于其它的门户网站来说，新浪的广告营收一直是最强的，但总体的收入却要低一些，盈利模式也就单薄了一些，因此，寻求新的广告营收模式是新浪必须要去做的。”

　　事实上，新浪早已陷入多元化失误的怪圈，亟需寻求新利润增长点。前期，其与Ncsoft成立合资公司发展网游，与雅虎合资成立一拍网及自身搜索引擎均告失败。

　　新浪这种单一的赢利模式，早已不能使新浪得到持续的发展。虽然其网络广告占据了相当大的比重，但随着新媒体的崛起，这一市场将进一步被分化蚕食。诚可见四大门户在网络广告的收入日渐迫近，新浪广告方面的优势已开始逐步被超越。

　　计世资讯总经理曲晓东在接受采访时也表示，作为中国互联网门户网站的标志，长期以来，不管是知名度上，还是影响力上，都是中国互联网领域的一面旗帜，可是，百度、腾讯等后起之秀不断崛起，使得新浪的收入与其知名度并不相符。

　　曲晓东表示，“在此情况下，新浪通过收购分众传媒将互联网业务拓展到户外数字广告业务领域，是新浪媒体优势的拓展。”奇虎董事长周鸿也同意曲晓东的看法：“新浪作为一个传统的门户网站，其主营业务就是广告，整合进了分众这个大的广告平台之后，线上线下就能形成一个很好的互补，这将打造出一个最大的广告平台。”

　　因此，新浪并购分众，并非曹国伟与江南春私交甚好，也非新浪一时冲动。此外，分众传媒相关业务的市值已经大幅缩水，因此，传言中的收购价格——十亿美元，对于新浪来说也相对便宜。

　　易观国际总裁于扬表示，“从大的环境来说，类似的整合并购还将出现，不管是上市的收购未上市还是上市公司之间的收购，在这样的大环境下仍然会发生的。”他认为，新浪其实完成了两年前分众想做的事情：将广告覆盖在从网络到楼宇的一系列媒介上，而现在是反过来新浪在做，其实想法是一样的。只是从分众变成了新浪而已。但是于扬也坚持认为，分众现在卖是个比较好的时机，“现在不卖的话，明年会更低。”

　　整合之谜

　　如今，如何在收购之后整合资源，这一问题已成为讨论新浪并购分众成功与否的关键。或许答案将在三五年之后才能揭晓，但业内对于整合结局的猜测从未平息。

　　一种主流的观点认为，分众的股东可以直接套现，并无多少利益损失，而新浪需要承受的不只是将分众从泥沼中拉出，还要“负担”起分众的未来。

　　新浪首席执行官曹国伟曾经表示：“这一合并的目的是为了整合中国最有实力的两大新媒体广告平台，从而为我们的客户提供更为有效的整合营销服务。我们相信本次交易将大大加强我们媒体的覆盖率和影响力，使我们成为中国广告市场不可或缺的新媒体平台。”

　　然而，市场分析师却对新浪与分众传媒的交易能否取得成功产生了一丝怀疑。相关分析人士认为，“整个平台或许能够产生协力，能够向媒体买家和广告客户提供更强大的新平台。但问题是，这取决于将如何进行整合。”

　　唐骏并不否认新浪与分众的结合使得两者在并购后将包揽整个中国新媒体市场。但他也同时表示，“新浪收购之后需要两个整合，一个是客户群的整合，新浪和分众拥有一个相同的客户群体，但是用户群体不一样。因此，还需要进行用户群的整合。一个是线上的，一个是线下。如果能够很好地整合的话，广告客户非常愿意看到新浪与分众整合，因为两家都是中国新媒体的代表，新浪在吃掉分众后，中国的新媒体市场可能将形成垄断。”

　　据了解，分众传媒成立于2003年，通过一系列的收购和快速扩展，近年来的发展速度非常迅猛。但在过去的一年中，分众传媒股价的累计跌幅已超过了80%。

　　相关人士认为，类似于新浪这样的公司的稳步增长已对分众传媒构成了挑战。摩根大通分析师韦迪对新浪能否有效地使用分众传媒的网络产生了质疑。他说，“‘媒体聚合’的概念在中国发展得并不顺利。分众传媒原本跨互联网、卖场和电梯的广告业务并未取得成功。”

　　北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫告诉本刊记者，分众传媒如今的规模也主要是靠并购整合完成的。然而，由于整合得不是很到位，当初看好酒店、卖场，关联性比较强的业务，实际的整合效应并未发挥出来。

　　张金鑫表示，现在分众又将整合难题抛给了新浪。新浪收购分众，将是中国最大的互联网门户网站和中国最大的楼宇广告公司的合并。“收购后，又如何给新浪重新定位?”张金鑫向记者反问。

　　于扬表示，这个收购对新浪来说，表面上看是非常有利的，现在的新浪可以为广告主提供整合的服务。但这次交易对现有的广告格局产生了影响，因为新浪相对简单一些，以前是以网络广告为主，所以短期内很难看出对网络广告方面大的影响。

　　[案例二]

　　用友“冬日恋曲”：

　　实业突围

　　资本市场上的损失，或可通过并购战略挽回，王文京首先想到的是成功企业

　　冬日的永丰产业基地，幽静而苍凉。用友软件园内，偶见身着制服的保洁员在大厅里走动清理卫生。虽不闻十面埋伏琵琶之曲，却已现四面楚歌肃杀之气。

　　就在这里，一年以来，用友软件董事长王文京和他的智囊团已经成功谋划并顺利实施了八起并购。2008年也成为了用友软件对外并购最积极的一年。

　　上半年：用友以1450万元收购房地产行业软件公司上海天诺及上海坛网的部分资产，以930万元收购南京宏图天安软件信息系统有限公司，还以500万元认购了广州新希元软件科技有限公司19.8%的新发股份。

　　下半年：为了进一步拓展区域市场，用友于8月分别收购了绍兴智能软件有限公司与南通友诚软件有限公司的业务和资产;9月，用友软件控股68%的子公司用友政务软件公司收购以电子政务见长的四川省金财科技发展有限责任公司;10月，用友软件出资3.8亿元收购政府资源规划软件提供商北京方正春元科技发展有限公司及以4500万元的价格收购特博深信息科技公司部分资产。

　　对于上半年的并购，或许不会有人提出太多异议，因为那时所有的企业对冬日的论调尚未有强烈的感应，而下半年，当中国经济急转直下、企业呼喊收敛过冬之时，用友依然没有停住自己扩张的步伐，又出巨资大举并购的行为颇有些耐人寻味。

　　2008年11月13日，用友主管集团市场与业务发展部副总裁郑雨林在“中国企业转型升级加速器计划”发布会上表示，“收购可以说是用友中长期的发展战略，未来还会继续。”郑雨林称，用友软件目前现金仍十分充沛，未来的三大收购方向为行业性补充收购、跨领域收购及针对竞争对手的并购整合。

　　资本市场受挫

　　早在2008年上半年，用友就已为资本市场的寒冷所累。

　　2008年8月，用友公布的半年财报显示，2008年上半年实现营业收入6.85亿元，比上年同期增长30.19%;净利润1.12亿元，同比下降25.12%;净资产收益率为5.48%，减少了6.09个百分点。

　　其中，用友软件2008年上半年营业外收入高达1.26亿元颇引人注目。其上半年的营业外收入主要包括政府补助、公司收到的增值税退税返还和处置用友大厦的收益，其中出售用友大厦所获收益为7852万元，营业外收益计划大约占利润总额的94%。

　　据悉，除了增值税退税返下一期财报外，其余都是一次性收益，因此这对用友下一期财报带来了很大压力。财报公布当日，用友巨幅下跌，以25.36元低开，虽然以26.24元收盘，但与前日相比却跌了4.16%。

　　用友相关负责人在接受媒体采访时，对于财报出现的情况未予置评。而其财报中则称：“报告期内，公司采取稳健的投资策略，防范了重大投资风险，但主要受到资本市场巨幅波动等因素的影响，公司短期投资有一定程度的亏损。”

　　据了解，此次导致用友净利润大幅度下滑的原因，事实上与中国A股市场半年来的表现密不可分。按照新会计准则，交易性金融资产的公允价值变动直接反映为当期利润减少。而截至6月30日，用友持有基金科瑞、基金安顺、易方达平稳等9只基金，并计入交易性金融资产。

　　至2008年上半年，上证指数从5000多点下降到3000点，跌幅达40%，这使得投资股市的基金大幅度缩水，用友受其所累，遭受了高达9570.39万元的公允市价变动损失，同比减少234.51%。

　　据媒体报道，用友同时还持有5512.5万股北京银行股票，并计入可供出售的金融资产。但截至6月30日其账面价值为6.65亿元，比年初9.54亿元减少约30%，此部分市值造成了公司净资产的大幅减少。

　　而2007年同期，用友的业绩却表现喜人。用友公司2007年中报当时显示，1～6月份，实现主营业务收入5.26亿元，同比增长10.0%;实现净利润1.5亿元，同比增长78.1%。在营业额增幅不大的情况下，为何利润能大增78.1%?谜底就是由于2007年上半年股市火爆，使得用友上半年投资收益大幅增加。当期用友主营业务利润9175万元，仅增长21.43%，而短期投资收益为7543万元，暴增327.27%。

　　该公司内部人员对媒体表示，下半年用友“将采取更加稳健的投资策略，调整短期投资规模，控制投资亏损，防范投资风险”。如今看来，这种更加稳健的投资策略，就是实业并购。

　　实业并购突围

　　并购绍兴智能与南通友诚的业务和资产，能够解释为进一步拓展区域市场。而对于收购方正春元与特博深这两则规模最大、涉及资金最多并购，用友又是为哪般?

　　在资本市场上的损失，或许通过并购战略能够挽回。若要财报好看，还得回归主业，王文京显然比谁都清楚。而并购对象如何选择?王文京首先想到的是成功企业。

　　据了解，北京方正春元科技发展有限公司是北大方正集团的下属公司，其核心产品“国库集中支付系统”是国家财政部指定的惟一产品，它主要为中国财政部、院校和财务研究机构提供财政业务管理系统，该系统属于金财工程全国财政系统的一部分。在该细分市场，方正春元市场占有率达到70%左右，具有行业垄断地位。

　　而特博深是CRM(客户关系管理)领域的重要厂商，在行业内也很有影响力，曾连续6年处于独立CRM占有率第一名。据悉，特博深北京公司注册资金100万美元，特博深上海公司注册资金20万美元。

　　据悉，财政应用软件市场及其专业服务市场的总体规模已经超过10亿元，预计今后平均每年的增速超过30%。用友此次收购方正春元，将一举获得财政系统的客户关系和客户资源，以及软件研发、服务的人力资源，获得财政信息化领域的领导地位。而收购特博深信息科技公司可以完善用友的客户关系管理软件功能和布局。

　　不难看出，用友这一国内最大的管理软件厂商是希望采用并购的方法来提升企业自身的价值，以达到行业性补充、跨领域、打压竞争对手的目的。

　　“这两次收购是用友既定战略的体现。”郑雨林称，2008年以来，用友把加大收购兼并力度作为公司发展的业务战略之一，“通过并购加快业务发展，主要是为了加强核心业务，侧重行业、区域市场以及针对竞争对手的并购整合”。

　　为何敢在企业纷纷回笼资金之际大笔投资，用友软件副总裁向奇汉向媒体表示，经济遇冷同时也带来了机会，公司可以以较低的人力成本引入优秀的人才，同时也可对相关机构进行优化整合。

　　向奇汉表示，现在金融风暴的影响对于软件业的影响已经逐步明朗。下一步，企业的优胜劣汰会更加明显，小型软件公司很难生存，明年公司将考虑进行一些企业的并购。

　　[案例三]

　　万网“逆水捕鱼”：

　　战略转型

　　万网希望通过并购实现产业链的每个环节上都有重兵把守

　　被中国万网总裁张向东称作“老员工”，陶丽有一种回家的感觉。陶丽是在2001年加入万网的，后离开万网独自创立了北京欧科动力科技公司。年初，欧科动力迫于生计不得不并入万网旗下，陶丽也顺利成章地当上了万网市场部助理副总裁。

　　除了陶丽这样“老员工”回归外，万网也迎来了鲁众、黄海军这样新员工的加盟。他们一点都不因自己的公司被并购而沮丧，反而对新公司充满了希望：“我们都是两个月前被万网并购过来的，由于是股权置换的方式，我们现在在万网上班，是新公司的中小股东。”

　　逆市并购

　　日前，张向东透露，收购狼烟科技已经完成。本次收购主要通过股权置换的方式进行，收购完成后中国万网拥有狼烟科技100%股权。据悉，股权置换是以狼烟科技近千万美元的估值作为对价完成的。

　　狼烟科技CEO鲁众在接受媒体采访时表示，此次合并是双方慎重思考，理性决策的结果。狼烟有很高的目标和理想，但是受品牌、资金和客户基数等因素限制，实现梦想需要较长时间。“我们被万网的优秀品德、品牌影响力、可观的用户数量和优质的平台吸引，与万网合并，我们能更快取得成功，实现我们的梦想。”鲁众表达了他对合并的兴奋与期待。

　　张向东告诉记者，在洽谈并购的过程中，双方进行了多次考察，甚至Synnex也对狼烟科技进行了全面的考察，三家公司往来于美国和中国之间进行了充分沟通与了解。考察的内容不但包括公司的产品及服务、产品的互补性，而且还就双方团队背景、企业文化、双方管理层对未来公司发展的构想等深层次因素进行了深刻的交流。

　　张向东表示，公司并购，产品融合只是其中价值的一小部分，发展战略的共识、团队的融合，企业文化的互相碰撞能为公司发展带来更大的价值，这种价值才是真正1+1大于2的体现。

　　其实，并购狼烟科技已是中国万网2008年的第三起并购。年初，万网收购了北京欧科动力、宁波网博两家公司，这两家公司都是专业的互联网服务解决方案提供商和网络营销服务提供商，他们与万网的主营业务有较强的互补性。

　　据了解，欧科动力主营业务也是企业建站和网络营销，但是这家公司的客户更加高端，例如品牌企业、房地产、高尔夫、集团用户领域。万网正是看中了欧科动力在WEB技术、动画和电子商务方面开展的研究和创新。

　　宁波网博则曾经是中国万网的技术服务外包商，客户包括世界500强在内的国内外众多知名企业。被收购前网博也是专注于企业信息化建设，提供多方面的企业IT定制服务。

　　战略驱动

　　由美国金融危机导致的全球经济放缓，中国经济未能独善其身。在众多专家、权威人士建议企业要保卫资金链，不要盲目扩张之时，万网却选择逆市扩张，业内人士实在难以理解。

　　而张向东却认为，经济危机，给互联网行业也造成了不小的震动。其实，这种震动早就开始显现。通联无限的倒闭、中索倒闭、华启数据倒闭、商务中国被收购，其他企业纷纷转型，明年怎么走是这一行业所有企业家都在思考的问题。

　　“在危机里，万网看到的是机会。在一片萧索中，只有那些真正有实力、有品牌、有核心技术、有优质服务，真正给用户创造价值的优秀企业才能够生存，并且不断走向壮大。万网就是这样一个企业。”张向东说。

　　张向东表示，在经济不景气的情况下，企业更要寻找突破，以效率更高，成本更低的方式开拓新市场，而互联网恰恰可以为企业的突破提供可能。

　　“1998年亚洲金融危机，中国互联网产业开始诞生;2003年非典，中国互联网飞速发展;2008年全球金融危机，是实体经济的冬天，但是却是互联网蓬勃发展的机遇，我们看到的，是春天。在春天里，只有更多的播种，才会有更多的收获，所以万网选择了扩张。几年以后回头看，我们会为今天的判断和动作而骄傲。”张向东解释说。

　　张向东透露，万网2009年的战略目标是实现从互联网基础服务向应用服务的转型。“2009收购对象主要专注在价值链的下一个环节：应用服务环节。”据了解，张向东现在的主要工作并不在自己的传统业务上，而在全新的“融合通信战略”上。现在的万网，正在努力向增值服务上拓展生存空间—“总机托管”。

　　尽管，在张向东眼里，2008年的三起“一点都不便宜”的并购帮助万网完成了在产品线上的布局。但是，这样的收购远远还没有结束。

　　张向东表示，“国内有很多优秀的企业，他们有很好的产品和团队，我们已经与一些目标企业开始了沟通。同时我们也和国内一些大型的IDC企业、互联网基础服务同行进行过接触，不排除收购竞争对手的可能。”

　　“总之，我们的目标是在产业链的每个环节上都要有重兵把守，从基础服务，到应用开发服务，到网络营销服务，到顾问咨询服务，2008年的三次收购只是开始，大戏还在后头。”张向东说。

　　团队整合

　　通过并购狼烟网络，增强了万网在企业网站建设服务市场的产品和技术实力。然而，如果你要以为这是万网逆市并购的惟一利好，你肯定大错特错。

　　其实，万网此次并购更重要的是为2009的扩张战略提供了技术和人员储备。据了解，已经加入万网、与万网管理层共同组成新的管理团队的狼烟科技核心管理团队，包括鲁众、王志刚等人。鲁众是前微软中国副总经理，王志刚是前新浪网副总经理。他们在2005年创立的狼烟科技凭借其创新的智能化网站建设工具“超级站车”，在企业互联网服务领域迅速崛起。

　　狼烟科技在2006年完成的智能化网站建设平台“超级站车”产品改变了传统网站建设的生产模式、销售模式和用户使用方式。极大地提高了网站建设的效率，降低了服务商以及客户的拥有成本和使用成本，是“技术变革改变行业规则”的典型应用。

　　中国万网与其在2007年下半年就这款产品开始合作，推出了重新包装定位的“速成网站”，通过万网遍布全国的强大的销售渠道和品牌影响力，该产品迅速获得市场的广泛认可，合作的成功最终导致了联姻。

　　除了对产品认同较为一致，张向东并不讳言：我更看重狼烟的团队，这个团队让我激动不已。狼烟科技由鲁众、王志刚发起创立，此二人之前已经赫赫有名，发展中鲁众又招来了8848旧部，曾经成功创业并退出担任掌上灵通副总裁的黄海军，原3721渠道总监，成功创业并退出的孙宁以及原新浪产品市场经理刘贝贝。

　　张向东表示，欣赏这个团队，不光是因为他们的经历和背景，他们的创新精神、狼性文化和高效率的作风能给万网这个12年的企业带来更多活力，两个团队一定可以顺利融合。

　　[访谈]

　　与战略匹配的并购

　　专访北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫博士

　　一个寻常的冬日下午上课时间，北京交通大学校园内鲜有学生出没。思源东楼八层某会议室，中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫手里捧着一本自己主编的《中国企业并购年鉴》，分析着逆市中诸多企业的理性与非理性并购。

　　“这些数据来源于我们自己开发的‘中国企业并购数据库’。因为对一些案例进行了密切的跟踪，所以我们能够对市场发生的并购事件了如指掌。”说这番话，张金鑫没有任何夸张的表情。

　　并购潮

　　金融危机加速了企业的并购。在经济形势不好的时候，一批实力较强的企业正对实力较弱的企业张开大口，伺机并购。

　　《新经济导刊》：由美国金融危机导致的全球经济放缓，中国经济并未独善其身。在众多专家、权威人士建议企业要保卫资金链，不要盲目扩张之时，为什么会有这么多的并购事件发生?

　　张金鑫：虽然中国企业也受到金融风暴的冲击，但整体来说，中国经济的基本面还不错，企业手头还是有钱的。当资产价格下跌的时候，有钱的企业可以去购买一些对自己来说有战略意义的资产。从这个角度来说，这是一个很好的机会。至于抄底华尔街，则有些不切实际。当然，也有些企业是受整个环境的诱惑而并购，他们是比较危险的。

　　《新经济导刊》：这一波的并购潮，可否看出并购效果如何?

　　张金鑫：很多人觉得这一波下跌，周期行业股票跌幅较大，很多券商、机构也都很关注重组的市场热点。从股价表现来看，上市公司受重组影响股价都会有明显上扬。最明显的当属实业资本的举牌收购：如马应龙举牌收购羚锐制药、茂业百货举牌收购深国商、海螺水泥增持冀东水泥等。证监会要求收购到5%股票时就要披露。而一披露股票价格就必然上涨。如茂业百货收购深国商公告发布第二天，深国商股票就出现了涨停。另外，从反映的信息来看。实业资本对市场的判断比较准，还是站在行业内，他们多年经营实业，对行业很熟，对上市公司股价是否合理有更加准确的判断，不像有些机构投资者还是站在行业之外。

　　《新经济导刊》：逆市并购的机遇和挑战都表现在哪些方面?

　　张金鑫：机遇在于：在逆市里，企业资产价格下跌，估值相对合理。资产价格下跌不仅对VC/PE来说是好事，对实业资本也是好事，因为他们觉得估值得相对合理才好投资。在2006年、2007年，创业者的心态都比较浮躁，对自身企业资产要价比较高，现在经过市场的洗涤，创业者也调整了心态，要价不是以前那么高了，所以是个投资的机会。风险在于，企业是否能把握好本身这种并购机会，不能被机会性导向所诱惑。并购的企业还是要经营下去，其市场、客户是否还是健康的，是否还能提升企业的价值等都需要并购者考虑，如果不能改善，对并购者来说则是一个很大的风险。

　　必备条件

　　并不是有钱就有能力做并购的，最重要的是企业需要具备四项能力：筛选目标的能力、估值能力、融资能力和整合能力。

　　《新经济导刊》：逆市并购，收购方需要具备哪些条件?

　　张金鑫：逆市并购作为一项投资活动，企业需要具备并购能力。一个企业做产品，要想产品卖得好，必须具备销售能力;要想开发出新技术，必须具备创新能力。然而，并不是有钱就有能力做并购，还要具备其他条件。

　　首先，要具备选择目标的能力。目标企业需要与自己战略相匹配。其次，要具备估值能力。不仅需要目标企业本身素质好，还需要有个好价钱。企业购买上市公司的股票，有一个市场估值，虽然目标公司效益不错，价值也要合理。同时，还要具备融资能力。不是收购方账上有多少现金，就代表融资能力比较强，可以通过增发股票融资，据统计，70%以上的并购都是包括股票支付的。资产有多少，不构成并购的障碍。企业没有现金可以通过过桥贷款获得收购需要的现金。例如，联想收购IBM时，高盛给顾问做了过桥贷款。美国有很多融资能力强的企业，从事一些“蛇吞象”的并购，他们在中介机构的帮助下，发行垃圾债券，用被收购方的前途做抵押借贷。

　　并购不是有钱、有政府关系就可以的，还要整合能力，并且最重要的是并购后的整合能力。并购企业要考虑是否能产生效益?能否整合到位?如果不能充分整合，并购资产可能不会创造超过其独立运行的价值。例如，三元并购三鹿，很多人都产生过怀疑。不可否认，三元有很好的品牌，有忠实的消费群体，但是三元的国有成分比较大，其自身管理上本来存在一些问题。如在蒙牛、伊利等企业，死一头奶牛是很大一个事情，而三元每年都会死六至七头。因此，三元收购三鹿后，其管理水平是否能适应管理规模扩大对它来说是个挑战。

　　企业首先要判断并购的合理性，但并不是有合理性就会有好的结果。看并购动因是不是合理的，也是理性的收购方做事情前应该思考的。并购要有利战略的实现。没有那个金刚钻不要接那个瓷器活。谨慎地评估公司的并购能力，并购比较复杂。判断目标方与自己匹配，估值是否合理;判断融资是否能到位，整合是否能够进行。

　　《新经济导刊》：在并购活动中，以上这几个要素是否缺一不可?

　　张金鑫：缺一不可。不具备筛选目标能力、估值能力、并购后整合能力的企业就算再有钱，也可能会犯错误。并购活动比较复杂，就像购买艺术品，不只是有钱，还需要鉴赏能力，能够识别。现在，发生的一些并购行为，有些是战略导向的，即扩展公司的业务。如果从战略角度出发，在资产相对便宜的时机并购是一个好的机会。而有些则属于财务性并购，这又分为两类，一是，有原则的并购。这样比较有发展前景。二是，机会性的并购。像老大妈买苹果，只图便宜，不看苹果本身的好坏。便宜对机会性并购是一个充满诱惑的陷阱，要合适地选择并购目标。

　　驱动因素

　　并购是企业实现战略的手段，是为实现战略服务的。企业选择此时并购，并不仅仅是因为一时的价格相对较低，更主要的是理性地规划自己企业的战略升级、转型，进入之前预定好的拓展领域。

　　《新经济导刊》：并购行为对企业进行战略调整能够产生多大作用，是否企业的战略调整都可以通过并购实现?

　　张金鑫：并购是企业实现战略的手段，是为实现战略服务，如果并购活动能够促进战略的实现，才是合理的并购。并购并不适合所有企业。对于中小企业来说，现在生存很困难，能够活下来是第一要务。在成长的初期的企业，适合自身发展，因为其处于创业期，自己的管理还不规范，可能没有形成兼容包容的文化，可能会和别的文化产生冲突，整合起来可能比较困难。而在产业发展的后期和成熟期的企业适合并购，因为他们相对定型、成熟。

　　许多处于衰退期的行业，通过并购实现退出。如美国有许多烟草公司，扩大经营对企业来说不是好事，他们就把更多钱投入相对健康的产业。但这也面临着选择，究竟自己要往哪块业务发展。因此，企业是要主动按照自己的战略走，不是有了随机的并购，才有战略。

　　《新经济导刊》：并购来的资产是否会对正常品牌运作产生影响?并购来的资产是包袱，还是新的盈利点?

　　张金鑫：总体来说，如果结合好的话，能够达到1+1>2的效果，但如果没结合好的话，则是挑战。例如很多人都对三元收购三鹿产生过质疑。三元并购三鹿后，会不会连三元也不敢买了?新浪收购分众后，会不会对新浪整体品牌产生影响?整个经济环境的影响谁都无法躲避，但“垃圾短信”事件对分众业务的影响，可能在新浪收购后慢慢会消退。因为客户都有很强的忘性，一段时间后，事件的影响越来越弱，并逐渐消退。对于分众遭受的负面冲击，如果依靠自己恢复，花的时间可能比较长。出售后，股东就可以直接套现，还是不错的。

　　分众的户外广告还是有独特优势的，新浪并购分众后，将对自身广告业务带来很大扩展，能够使新浪很快超过其他竞争对手。而分众受央视批评报道，业务下滑厉害，资产价格比较合理时，新浪的并购前景看上去还不错。新浪线上有优势，而其线下能否优势也发挥出来，新经济对传统经济的推动能够显现，对于新浪来说是挑战。

　　效果评价

　　如果并购中最有价值的资产流失了，并购肯定受损失。团队的整合则成为某些高科技公司并购的关键。

　　《新经济导刊》：如何看待并购中团队的整合?

　　张金鑫：企业根据资源分为劳动力密集型、资金密集型等几方面。通常来说，高科技公司是人力资源密集型的，人才是核心资产，因为技术能力、市场能力等都依附在人力资源上。企业并购中的挑战是否能真正获得核心资产?如果并购中最有价值的资产流失了，并购肯定受损失。统计显示，并购行为发生后，被购方的员工流失率都比较大。因为收购方的文化、组织、机制、制度等因素都能极大地影响被收购方的员工。

　　专利是公司所有，非专利是团队拥有的，不会因为个别人离开了，这个流程方法就没了。组织资源关系到人与人之间的磨合。在并购过程中，组织资源产权比较明晰的，很容易过度，相反，则影响整个并购进程。并购的障碍主要是跟人相关，一个团队中，每个人都是不同的角色，他们互相了解，形成一种资本，知道每个人有什么特长，适合做什么工作，知道谁跟谁配合可以更高效地工作。如果并购中，核心人员不在了，就会对并购成果有损失，破坏了整合的资源。

　　《新经济导刊》：多长时间内能够看到并购的效果?

　　张金鑫：并购在短期内不容易产生效应，现在发生的一些并购事件或许在三五年后才能评判其成功与否。评价并购有两大指标：一是，事件研究法。并购事件公告后的股价反映，就能看到公众对并购的预期。二是，财务绩效研究法。整合期根据并购对象大小不同，小点的企业一年就可以到位，大的需要更长时间。一般来说平均三年，即并购当年不算，看三年后财务绩效。