股东瑕疵出资，主要表现为股东未履行或未全面履行出资义务和抽逃出资。毋庸置疑，在我国现行法律法规环境下，对于股东瑕疵出资的，其东权利应当受到一定程序的限制，但该限制的程序如何作出，在实践中具争议。
  最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第17条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”该司法解释明确授权公司对瑕疵出资股东的股东权利可以作出限制。但是，公司限制瑕疵出资股东权利必须具备两方面的条件，一是限制瑕疵出资股东权利必须根据公司章程或股东会决议进行；二是明文限制的股东权利仅利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。
  该司法解释限制瑕疵出资股东的股东权利的正当性在于：一是出资义务是股东的基本法定义务，同时也是股东之间以及股东与公司之间的一种约定义务。从广义上讲，股东的出资义务，既包括股东应当依法向公司缴纳其认缴的出资额，也包括缴纳出资后不得抽逃出资。上述司法解释实际是通过授权公司通过一定程序限制股东权利以促使股东履行出资义务，而保证公司资本的充盈。二是从权利义务相一致的原则出发，股东缴纳资也是其获得股东权利的对价，股东未依约缴纳出资的，根据民法通则第4条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”的规定，应当承担不利后果。
  然而，需要注意的是，股东出资瑕疵的，其股东权利并非一定受到限制，而必须经过一定的程序，即需要公司通过公司章程的规定或者股东会决议限制股东权利。通过公司章程限制股东权利时，根据公司法规定，公司章程的修改必须经过股东表决权三分之二以上股东通过；通过股东会决议限制股东权利的，应适用一般表决程序还是特殊表决程序，法律及有关司法解释并未明确规定。我们认为，通过股东会决议一般表决程序，即只有半数以上股东同意限制未尽出资义务股东的权利，这种程序就是合理的。主要理由在于，根据公司法有关规定，股东不履行出资义务应对其他股东承担违约责任，这种违约责任应是对每一个股东的违约责任，其不履行出资义务的行为不仅损害了公司的利益，也侵害了其他所有已依约履行出资义务股东的合法权益。所以不应将该项股权限制的规定要求过高，法院也不应否定公司作出的上述限制的效力。
  综上，限制股东权利，应当通过公司章程及股东会决议作出，对于末经公司章程或股东会决议明文限制瑕疵出资股东的某项股东权利的，应当确认瑕疵出资股东享有该项股东权利。

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