为贯彻实施国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》中注册资本实缴登记改认缴登记的改革精神，根据2013年12月28日全国人大常委会审议通过的关于修改公司法的决定，国家工商总局对《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）进行了修改，形成了《公司注册资本登记管理规定（修订草案）》（以下简称《修订草案》）。

一、修改的主要内容

原《公司注册资本登记管理规定》共29条，修订后共计23条。主要修改内容有：一是删除了实收资本的相关规定。即删除第六、第七条，第十至十三条、第十九至二十一条以及相关条款相关内容。二是明确股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理章程备案，即将原《规定》第十八条修改为现《修订草案》第十四条。三是保留公司注册资本数额登记有关内容。即将原《规定》第五条、第十四条至第十七条修改、调整为《修订草案》第九条至第十三条。四是保留了法律、行政法规以及国务院决定规定实行公司注册资本实缴登记制度的，继续实行实缴登记管理的相关内容。即将原《规定》第二条至四条修改为《修订草案》第二条、第三条及新增加的第九条，将原《规定》第二十二条至二十四条修改为《修订草案》第十五条至十七条。

二、需要说明的问题

（一）关于实缴公司注册资本登记管理问题。《公司法》第二十六条规定“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。考虑到《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司应当“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，第七十六条规定以发起方式设立股份有限公司应当“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额”，因此，《修订草案》在登记环节规定“公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记”（《修订草案》第九条），不进行验资及其他验证活动；而在管理环节，登记机关仅对实行注册资本实缴的公司的虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资行为进行行政处罚，既体现“宽进严管”的改革精神，又利于系统登记监管。

（二）关于股权出资、债权转股权出资问题。《公司股权出资登记办法》（总局令第39号）、《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）提供了股权出资、债权转股权出资作为出资方式的法律依据。在实行注册资本认缴登记制度的条件下，出资方式不再作为登记事项，上述两个规章的主要内容已不适应改革需要，因此，《修订草案》第二十三条明确上述两个规章同时废止。但考虑到《公司法》、《公司登记管理条例》并未明确规定股权、债权转股权可以作为出资方式，《修订草案》有必要为其提供明确法律依据。因此，此次修订在保留原《规定》第八条（《修订草案》第五条）出资方式主要内容的同时，将《公司股权出资登记办法》、《公司债权转股权登记管理办法》中关于两种出资方式的出资条件的内容分别归并为《修订草案》第六条、第七条，既体现股权出资和债权转股权出资法定出资方式的历史继承性，同时也为鼓励投资、创业提供必要法律依据