为了促进区域经济发展，实现打造知识杨浦的目标，工商杨浦分局按照市工商局提出的“三个理念”、“四个提升”的要求，在“积极行政”的理念下不断改革创新，经请示并得到市工商局的同意，在杨浦区试行公司注册资本分缴办法。

　　一．适用范围
　　注册资本分缴是指有限责任公司股东分期缴纳公司注册资本，且对注册资本金额不设置上限。全市内资有限责任公司的开业和注册资本变更登记均适用该办法。

　　二．实施意义
　　一是从出资人的实际情况出发，降低了出资门槛，合理分解了企业在市场准入时筹（融）资难度，有利于鼓励人们自主创业；二是针对目前虚假　　出资、垫资验资和抽逃注册资本的情况，采取分缴办法使资本显形化，同时加强“章程”对股东的约定，突出企业的自律；三是注册资本分缴办法符合我国公司法发展的趋势。

　　三．登记程序
申请人先到工商注册大厅咨询窗口领取公司设立或变更登记表式，同时应了解公司注册资本分缴的要求、章程应载明的内容、营业执照标注和有效期等内容。
　

　　四．登记要求
　　1．出资。公司全体股东首次出资额不得低于公司注册资本30%，股东应按各自的出资比例缴纳首次出资部分，其缴纳方式必须按《公司法》规定的出资方式，且数额不得低于三万元人民币，未足额出资部分应当自公司成立之日起二年内缴清。
　　2．转让。股东未按期足额缴付公司章程中规定的应缴出资额，其他股东可以缴清剩余出资，并办理股权内部转让登记，也允许在其他股东同意的条件下向股东以外的出资者以《公司法》规定的法定出资方式进行转让，其出资方式、期限不得改变。
　　3．增资。有限责任公司增加注册资本的，认缴新增资本的全体股东首次出资额不得低于新增注册资本的30%，其余部分由股东自公司变更登记之日起两年内缴足。
　　4．减资。确定无法缴清公司章程中规定的应缴出资的，应当及时办理减少注册资本的变更登记，减少注册资本，应按《公司登记管理条例》第二十八条规定办理。但减资后公司的注册资本不得低于《公司法》或其他法律规定的有限责任公司法定注册资本最低限额。
　　5．注销（清算）。确定无法缴清公司章程中规定的应缴出资的，且未达到《公司法》规定或其他法律规定的有限责任公司法定注册资本最低限额时，应当办理注销登记。在清算过程中，当公司资产不能抵偿公司的债务时，股东应以对等的其它方式资产弥补，并用以抵偿公司债务。
　　6．章程的相关规范条款。公司章程必须包含以下内容：
　　（1）公司注册资本？万元，采取分期缴纳方式。首期出资额为？万元，股东按各自的出资比例缴纳首次出资部分，未足额出资部分自公司成立之日起二年内缴清。股东未按期足额缴付的，公司其他股东承担连带责任。
　　（2）股东未按期足额缴付公司章程中规定的应缴出资额，其他股东可以缴清剩余出资，并办理股权内部转让登记，也可经其他股东同意向股东以外的出资者进行转让，其出资方式、期限不得改变。
　　（3）股东无法按期缴清公司章程中规定的应缴出资的，公司全体股东同意及时办理减少注册资本的变更登记或者注销登记。减少注册资本的，减资后公司的注册资本不得低于《公司法》或其他法律规定的有限责任公司法定注册资本最低限额。办理注销登记的，在清算过程中，当公司资产不能抵偿公司的债务时，股东同意以对等的其它方式资产弥补，并用以抵偿公司债务。
　　7．凡国家法律、行政法规对注册资本有专门规定的，不适用此办法。比如：《拍卖法》规定设立一家拍卖有限责任公司的最低注册资本为100万元人民币的，则不适用此试行办法。

　　五．补充说明
　　对注册资本50万元以下（含50万元）的公司制小企业在设立登记时仍可按照1999年的注册资本分期注入规定进行登记，基本要求是：首期出资额须达到注册资本金的10％以上且最低不低于3万元；一年内实缴注册资本须追加至50％以上，三年内全部到位。

工商杨浦分局企业注册科

二oo五年九月十六日