加强外商投资企业登记管理，服务经济发展，维护经济安全，是国家赋予工商部门的神圣职责。在内外资企业税制统一的背景下，外商投资企业注册资本的币种问题值得深入思考。
外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。这是相关4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）规定的，也是迄今为止有关注册资本币种问题最为明确和权威的表述。
然而，在登记管理实务中，币种变更带来大量问题，所关联金额的折算比较复杂，相关制度设计和管理操作亟待细化、规范与完善。
1.汇率波动
汇率是国际贸易中的重要调节杠杆，汇率的高低影响商品在国际市场上的成本和价格，进而影响商品在国际市场上的竞争力。
人民币汇率在1994年以前一直由国家外汇管理局制定并公布，1994年1月1日人民币汇率并轨以后，实行以市场供求为基础、单一、有管理的浮动汇率制度。2005年7月21日，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2010年6月19日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。
从短期看，政局和经济比较稳定的国家的汇率一般不会出现大幅波动。但是，从中长期对比分析看，汇率的变化给企业经营带来的影响是巨大的。举个例子，2012年2月14日中国人民银行公布的美元对人民币的汇率为6.29，2005年7月美元对人民币的汇率在8.27左右。也就是说，如果一家外商投资企业在2005年7月的注册（实收）资本为100万美元（折合827万元人民币）的话，2012年2月14日其注册（实收）资本所对应的实时人民币资产价值就只有629万元人民币了。从表象和直观的角度看，该公司注册（实收）资本因汇率变化已经大大缩水。但实际上，外商投资企业外方的境外非人民币出资入境落地以后，经过初始折算，公司资产（包括实收资本）都是以人民币为本位货币来计价的，所以公司实际资产并未受到影响。
当然，各行业、各地区主管部门之间对相关政策的理解和执行存在行业差、地区差和时间差，把握尺度不一，实际上可能会发生各种各样的情况。假如上述那家外商投资企业从事某行业的注册（实收）资本最低限额为800万元人民币，则面临着不得不增资或者要求改变注册（实收）资本币种的尴尬局面。如果采取增资的方式，比较容易操作，但需要资金支持。如果不增资而要求改变注册（实收）资本币种，则比较复杂和困难，难以实际操作。
虽然按照《执行意见》，如果该公司实收资本属于分期缴付的话，可以逐笔核对每笔款项发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率中间价，累计折算为当时的汇率所对应的人民币金额。问题的关键是，财政部目前公布实行的《中国注册会计师审计准则》中没有单纯的币种变更的验资报告类型，如果不结合增资或者减资，会计师事务所无法单独描述因汇率变化所产生的资金折算情况，无法出具相应的验资报告，登记机关也就无法为企业办理注册（实收）资本币种的变更登记。
2.外币币种退市
1992年，《欧洲联盟条约》正式签署，决定从1999年1月1日开始实行单一货币欧元。1999年1月1日，欧元成为12国的单一货币。1999年1月，欧元进入国际金融市场。欧元纸币和硬币于2002年1月正式流通。2002年7月，欧元区各成员国的原本国货币退出流通，欧元由此成为欧元区唯一的合法货币，欧元区目前共有17个成员。
那么，在2002年7月之前的外商投资企业使用上述欧元区的原本国货币作为注册（实收）资本币种的，由于本国货币币种的退出，必须变更原注册（实收）资本币种，既可以折算成人民币表示，也可以折算成欧元表示，之间的折算按照发生（缴款）当日中国人民银行公布的人民币与原本国货币或者欧元与原本国货币的汇率的中间价计算。
另外，实行了重大币制改革的国家和地区的外方投资者投资的外商投资企业，在注册（实收）资本币种表示上也存在类似的问题，可参照欧元区的办法加以解决。既可以折算成人民币表示，也可以用改革后的币种折算币值表示，之间的折算按照发生（缴款）当日中国人民银行公布的人民币与改革前该国货币汇率的中间价或者改革后与改革前该国货币币值的比率计算。
3.外资公司转为境内企业
由于股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，一些公司类型由外商投资企业转为境内企业。如果该公司的注册（实收）资本币种不是以人民币表示的，必须一并办理注册（实收）资本币种的变更登记。在不增加或者减少公司注册（实收）资本的条件下，同样会遇到如前所述会计师事务所不能提供验资报告的情形。
4.境内企业转为外资公司
外国投资者采取股权并购方式并购境内企业设立外商投资企业的，被并购的境内公司变更为外商投资企业。外国投资者向转让股权的股东用可自由兑换的外汇支付并购对价，该公司的注册（实收）资本可由人民币币种变更为相应的并购外币币种，之间的折算以原注册资本的人民币资产为折算基准，按支付并购对价发生当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
还有一个特例，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产的，外国投资者向出售资产的境内企业用可自由兑换的外汇支付并购对价，该公司的注册（实收）资本可由经过评估和验资的境内企业人民币资产折算为相应的并购外币币种来表示，之间的折算以经过资产评估机构评估和验资机构验资的原境内企业被并购的人民币资产为折算基准，按支付并购对价发生当日中国人民银行公布的汇率中间价计算，币种一并做相应调整。
特别需要指出的是，不能简单以外国投资者所支付的外汇并购对价作为注册（实收）资本进行登记。因为，支付并购对价只是一种商业交易行为，并购对价不一定和并购标的物的价值完全等同，特别是股权并购，根据股权所在公司的市场发展前景，可能存在溢价、平价、折价等并购股权的多种情形。认（实）缴注册资本则是股东（投资者）的一项法律权利和义务。
有人提出，以用当前实收资本的专项审计报告作为变更注册资本（币种）的依据。笔者认为不可。其一，无论是《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》，还是国家工商总局制定的《外商投资企业登记提交材料规范》，涉及注册（实收）资本变更事项的，需要提交的材料均是依法设立的验资机构出具的验资证明，而不是审计报告。其二，审计报告是注册会计师根据《中国注册会计师审计准则》的规定，对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。审计报告反映的是被审计对象在财务基准日即时的财务状况，审计报告不具备将外商投资企业投资者在不同时期缴付出资发生（缴款）当日的财务状况与当前财务基准日的财务状况联系起来的功能，也无法对人民币与外币或者外币与外币之间的折算作出判断。
